境外直接投資是指境內機構經境外直接投資主管部門核準，通過設立（獨資、合資、合作）、并購、參股等方式在境外設立或取得既有企業或項目所有權、控制權或經營管理權等權益的行為。
通過企業對外投資，去國外設立子公司、并購境外公司、投資基礎設施，需要走哪幾步？
Step1：出境的交易結構設計
關乎備案的成功率，交易的合規便利程度，以及相關部門的備案/審核能否通過。通過交易結構的設計一方面明確企業資金用途安排，另一方面協助企業以合理合法方式進行境外投資和資金出境。
Step2：明確監管部門政策及操作流程
資金出境的監管部門主要涉及發改委、商務部、外匯管理局等，根據投資的行業、主體性質不同，相關部門的備案材料略有差異。
Step3：進行項目申報準備
申報材料用于備案/核準登記，主要向發改委、商務部、外匯管理局進行項目材料申報。根據投資總額的大小、投向是否為敏感地區、敏感行業，分別由國家部委或地方主管部門備案/審核。
（1）發改委：目前發改委審批權限在省級/國家級，部分地區備案類項目根據投資金額權限有所下方，如江蘇省。
?。?）商務部：目前商務部審批權限在市級/省級/國家級，一般由市級初審，商務部通過內部系統申報到省級/國家級。
（3）外管局：目前外管局審批權限下放到銀行。企業去基本戶/一般戶銀行做外匯登記。
這個環節所需要申報的內容質量將決定證書能否申請下來。
Step4：制作申報材料
申報材料主要涉及項目的盡調情況、并購等事項的緣由說明，投資主體的情況，投資可行性、合理性說明，投資環境分析等，根據申報經驗通常需要專業服務機構協助進行，表述清晰、交易結構明確、投資合理是通過備案、審核的關鍵。
(1)境內部分文件準備包括：
主申請公司的營業執照，章程等注冊文件；主申請公司股東層面的營業執照，章程/合伙協議等相關材料 ；審計報告，財報；境外投資真實性承諾書；資金到位證明；個人完稅憑證（如需要)；其他（不同部門審批要求）。
(2)境外部分文件準備：
對外投資交易結構圖；境外公司注冊文件，股東注冊證書， M&A 等；項目公司介紹 （產業，經營范圍，客戶群，所持技術等等）；其他投資人情況（如需要)；簽署的協議 （如需要)。
(3)投資相關文件：
境外投資備案申請表；項目可行性報告；項目DD報告；收購項目情況介紹書。
Step5：提交申報材料，取得證書
境外直接投資備案（核準）需要經過三個部門審核：發改委、商務部以及外匯局。至于順序，需要先在發改委和商務部備案，拿到這兩個部門的備案證書之后，再去外匯局。
通過審核之后，企業手中會得到三項證明：
?、侔l改委的《境外投資項目備案通知書》；
②商務部的《企業境外投資證書》；
③外管局的《業務登記憑證》。
